资料内容
(3535)晶彩科(kē)-本公司对由田新(xīn)技股份有(yǒu)限公司公开收購(gòu)本公司普通股股份之相关事宜说明
- 接获公开收購(gòu)人收購(gòu)通知之日期:民(mín)國(guó)107年2月23日
- 现任董事、监察人及其配偶与未成年子女、持有(yǒu)本公司已发行股份超过百分(fēn)之十之股东目前持有(yǒu)之股份种类及数量:
称谓 姓名 持有(yǒu)股份数量 配偶及未成年子女持股 董事長(cháng) 陈永华 4,079,813 1,439,826 董事 周育民(mín) 900,000 0 董事 尤惠樱 918,075 0 董事 林赐农 1,105,412 0 董事 曾锦香 270,177 0 法人董事 东捷科(kē)技股份有(yǒu)限公司 710,000 0 独立董事 林俊吉 0 0 独立董事 曾祥器 0 0 独立董事 赵燿庚 0 0 监察人 王淑珍 173,894 0 监察人 胡湘宁 0 0 监察人 林孜信 460,701 0 - 董事会出席人员:陈永华、周育民(mín)、尤惠樱、曾锦香、东捷科(kē)技(股)公司代表人-陈赞仁(委託董事長(cháng)陈永华代理(lǐ)出席)、林俊吉、曾祥器及赵燿庚。
- 董事会就本次公开收購(gòu)人身分(fēn)与财務(wù)状况、收購(gòu)条件公平性，及收購(gòu)资金来源合理(lǐ)性之查证情形(须完整揭露已採行之查证措施及相关程序):
(一)公开收購(gòu)人身分(fēn)与财務(wù)状况：
依据公开收購(gòu)说明书及其相关附件内容(包括公开收購(gòu)人出具履行支付对价义務(wù)之承诺书、公开收購(gòu)人决议办理(lǐ)本次公开收購(gòu)之董事会议事录及兆丰國(guó)际商(shāng)业银行股份有(yǒu)限公司中和分(fēn)公司出具之履约保证书)，以及本公司為(wèi)查证公开收購(gòu)人身分(fēn)与财務(wù)状况，查阅公开收購(gòu)人于公开资讯观测站之公司基本资料及近期财務(wù)报告。
由前开文(wén)件内容可(kě)知公开收購(gòu)人係在证券柜檯买卖中心挂牌之公司(股票代号3455)，為(wèi)能(néng)结合AOI同业整合资源、共同开发创新(xīn)解决方桉、扩大涵盖产品范围、提升客户满意度，以互补互利方式共同取得市场利基而对本公司进行公开收購(gòu)，该公开收購(gòu)人之身分(fēn)及意图尚无不当，又(yòu)公开收購(gòu)人最近两年度偿债能(néng)力、获利能(néng)力及现金流量等比率尚属良好，财務(wù)结构尚称允当，经以上查证，尚未发现公开收購(gòu)人之身分(fēn)有(yǒu)疑虑或财務(wù)状况不佳之情形。
(二)收購(gòu)条件公平性：
依据本公司委请联纬联合会计师事務(wù)所吕仁琦会计师于107年3月1日出具「独立专家意见书」所示，本公司于评价基准日(即107年2月26日)公开收購(gòu)之合理(lǐ)价格应介于每股新(xīn)台币14.63元至17.51元内，而本次公开收購(gòu)人对本公司普通股之公开收購(gòu)价格(即每股新(xīn)台币15元)，落于前述收購(gòu)条件公平性意见书所载之每股价格區(qū)间，本次公开收購(gòu)条件应尚符合公平性。
(三)收購(gòu)资金来源合理(lǐ)性：
依据公开收購(gòu)说明书及其相关附件内容得知，公开收購(gòu)人已出具履行支付对价义務(wù)之承诺书，且依据公开收購(gòu)人所提供兆丰國(guó)际商(shāng)业银行股份有(yǒu)限公司中和分(fēn)公司民(mín)國(guó)107年2月22日所出具之履约保证书，已指定受委任机构凯基证券股份有(yǒu)限公司為(wèi)受益人，授权受委任机构為(wèi)支付本次收購(gòu)对价得迳行请求行使并指示拨款；另，本公开收購(gòu)桉资金為(wèi)公开收購(gòu)人自有(yǒu)资金，根据公开收購(gòu)人公开之合併资产负债表(106年9月30日)，帐面现金及约当现金新(xīn)台币1,813,290仟元、负债比為(wèi)61%，帐面现金及约当现金遠(yuǎn)超过本公开收購(gòu)桉所需资金约新(xīn)台币415,025仟元，显示公开收購(gòu)人之收購(gòu)资金来源具可(kě)行性及合理(lǐ)性。 - 前开查证是否委託专家出具意见书:（如委託专家出具意见书，请一併完成专家意见书档桉上传公告。）联纬联合会计师事務(wù)所吕仁琦会计师于107年3月1日出具之「独立专家意见书」
- 董事会对其公司股东提供建议，并应载明董事同意或反对意见之明确意见及其所持理(lǐ)由:
- 本公司董事及监察人均未為(wèi)本次承诺应卖人，故无依法利益迴避之情事。
- 全體(tǐ)出席董事经参酌审议委员会于107年3月5日之审议结果及提供之资料，认為(wèi)由田新(xīn)技股份有(yǒu)限公司之公开收購(gòu)条件尚符合公平性及合理(lǐ)性原则，故同意本公开收購(gòu)桉，惟吁请本公司股东详阅公开收購(gòu)人于公开收購(gòu)公告及公开收購(gòu)说明书中所述参与应卖之风险，自行决定是否参与应卖。本建议仅供本公司股东参考，本公司股东应审慎评估并考量个别投资需求及财務(wù)税務(wù)等状况，自行承担参与应卖与未参与应卖之风险。
- 公司财務(wù)状况于最近期财務(wù)报告提出后有(yǒu)无重大变化，及其变化内容:无。
- 现任董事、监察人或持股超过百分(fēn)之十之大股东持有(yǒu)公开收購(gòu)人或其关係企业之股份种类、数量及其金额:无。
- 其他(tā)相关重大讯息:无。
